VEUILLEZ LIRE ATTENTIVEMENT AVANT D'UTILISER LE LOGICIEL D'AUDIENSE COMME PRODUIT SOURCE :
LE PRÉSENT ACCORD (ACCORD) EST UN ACCORD LÉGAL ENTRE VOUS (CLIENT) ET AUDIENSE LTD, Kemp House, 152 - 160 City Road, London EC1V 2NX (FOURNISSEUR) POUR L'UTILISATION DU LOGICIEL D'AUDIENSE COMME PRODUIT DE SERVICE (AUDIENSE). EN CLIQUANT SUR LE BOUTON "ACCEPTER" CI-DESSOUS, VOUS ACCEPTEZ LES TERMES DE CET ACCORD QUI VOUS LIERA, VOUS ET VOS EMPLOYÉS. SI VOUS N'ACCEPTEZ PAS LES TERMES DE CET ACCORD, NOUS NE SOMMES PAS DISPOSÉS À AUTORISER L'UTILISATION D'AUDIENSE PAR VOUS ET VOUS DEVEZ CESSER L'UTILISATION MAINTENANT.
The definitions and rules of interpretation in this clause apply in this agreement.
1.1 “Agreement” means the terms and conditions, the Service Level Agreement, and any Order Form.
1.2 “Order Form” means an ordering document or online order specifying the Services that we agree to provide to you and any Third Party Services (as applicable).
1.3 “Business Day”: any day which is not a Saturday, Sunday or public holiday in the UK.
1.4 “Change of Control”: the direct or indirect acquisition of either the majority of the voting stock, or of all, or substantially all, of the assets, of a party by another entity in a single transaction or a series of transactions.
1.5 “Confidential Information”: information that is proprietary or confidential and is either clearly labelled as such or identified as Confidential Information in clause 11.1.
1.6 “Customer Data”: the data inputted by the Customer or the Supplier on the Customer’s behalf for the purpose of using the Services or facilitating the Customer’s use of the Services.
1.7 “Exported Data” means any Audiense Data that is exported or downloaded or recorded in any way from our systems.
1.8 “Documentation”: the document made available to the Customer by the Supplier online via audiense.com or such other web address notified by the Supplier to the Customer from time to time which sets out a description of the Services and the user instructions for the Services.
1.9 “Effective Date”: the date of this agreement.
1.10 “Initial Subscription Term”: period designated as such on the Order Form or, in the absence of any, the original and subsequent invoices unless terminated earlier in accordance with this Agreement.
1.11 “Subscription Term” Initial Subscription Term together with any subsequent Renewal Periods.
1.12 “Normal Business Hours”: 9.00 am to 6.00 pm local UK time, each Business Day.
1.13 “Renewal Period”: the period described in clause 14.1.
1.14 “Services”: either: (a) the paid for subscription services provided by the Supplier to the Customer under the name “Audiense Paid Version” via audiense.com or any other website notified to the Customer by the Supplier from time to time; (b) the free services provided by the Supplier to the Customer under the name “Audiense Free Version” via audiense.com; as the context requires, in each case as further described in the relevant Documentation; or (c) Professional Services understood as training, implementations or other Professional Services. Most Services involve providing technology that empowers our customers to enrich 3rd party data in real time and act with more certainty in a way that is easy-to-access and use. In turn, this allows our customers to learn more about their brand, their customers, their competitors, and other information available on the social web that is relevant to our Customers.
1.15 “You”: Customer, User or Free User
1.16 “User”or “End User”: any person that you (or your agency clients) have authorised to use the Service.
1.17 “Customer”: any person that has agreed to pay a Subscription or other kind of Fee to the Supplier for the use of Audiense Paid Version Services or Professional Services.
1.18 “Free User”: any person that has signed up to Audiense Free Version Services.
1.19 “Software”: the online software applications provided by the Supplier as part of the Audiense Paid and Free Version Services.
1.20 “Subscription Fees”: the subscription fees payable by the Customer to the Supplier for the Audiense Paid Version Services, as amended by the Supplier from time to time. For the avoidance of doubt, no fees are payable by the Customer for the Audiense Free Version Services
1.21 “Subscription Term”: has the meaning given in clause 14.1.
1.22 “Virus”: any thing or device (including any software, code, file or programme) which may: prevent, impair or otherwise adversely affect the operation of any computer software, hardware or network, any telecommunications service, equipment or network or any other service or device; prevent, impair or otherwise adversely affect access to or the operation of any programme or data, including the reliability of any programme or data (whether by re-arranging, altering or erasing the programme or data in whole or part or otherwise); or adversely affect the user experience, including worms, trojan horses, viruses and other similar things or devices.
1.23 Clause, schedule and paragraph headings shall not affect the interpretation of this agreement.
1.24 “Person” includes an individual, corporate or unincorporated body (whether or not having separate legal personality).
1.25 A reference to a company shall include any company, corporation or other body corporate, wherever and however incorporated or established.
1.26 Words in the singular shall include the plural and vice versa.
1.27 A reference to one gender shall include a reference to the other genders.
1.28 A reference to a statute or statutory provision is a reference to it as it is in force for the time being, taking account of any amendment, extension, or re-enactment and includes any subordinate legislation for the time being in force made under it.
1.29 A reference to writing or written includes faxes and/or e-mail.
1.30 References to clauses and schedules are to the clauses and schedules of this agreement; references to paragraphs are to paragraphs of the relevant schedule to this agreement.
2.1 Le Fournisseur fournira les Services et mettra à la disposition du Client la Documentation pertinente selon et sous réserve des termes du présent contrat.
2.2 Le Fournisseur s'efforcera, dans la mesure du possible, de rendre les Services disponibles 24 heures sur 24, 7 jours sur 7, à l'exception de :
2.2.1 la maintenance non programmée effectuée en dehors des heures normales de travail, à condition que le Fournisseur ait fait des efforts raisonnables pour donner au Client un préavis d'au moins 6 heures normales de travail.
3.1 Audiense Paid Version: Subject to the Customer paying the Subscription Fees in accordance with clause 8.1, the restrictions set out in this clause 3 and the other terms and conditions of this agreement, the Supplier hereby grants to the Customer a non-exclusive, non-transferable right to permit the Customer and its employees to use the Audiense Paid Version Services and the relevant Documentation during the Subscription Term, solely for the Customer’s internal business operations.
3.2 Audiense Free Version: Subject to the restrictions set out in this clause 2 and the other terms and conditions of this agreement, the Supplier hereby grants to the Customer a non-exclusive, non-transferable right to permit the Free User and its employees to use the Audiense Free Version Services and the relevant Documentation for so long as the Audiense Free Version are offered by the Supplier, solely for the Customer’s internal business operations.
3.3 The Customer undertakes that the Customer shall keep a secure password for the use of the Services, that such password shall be changed no less frequently than monthly and that the Customer shall keep his password confidential;
3.4 The Customer shall not access, store, distribute or transmit any Viruses, or any material during the course of its use of the Services that:
3.4.1 is unlawful, harmful, threatening, defamatory, obscene, infringing, harassing or racially or ethnically offensive;
3.4.2 facilitates illegal activity;
3.4.3 depicts sexually explicit images;
3.4.4 promotes unlawful violence;
3.4.5 is discriminatory based on race, gender, colour, religious belief, sexual orientation, disability, or any other illegal activity; or
3.4.6 causes damage or injury to any person or property;
3.4.7 and the Supplier reserves the right, without liability to the Customer, to disable the Customer’s access to any material that breaches the provisions of this clause.
3.5 The Customer shall not:
3.5.1 except as may be allowed by any applicable law which is incapable of exclusion by agreement between the parties:
3.5.2 and except to the extent expressly permitted under this agreement, attempt to copy, modify, duplicate, create derivative works from, frame, mirror, republish, download, display, transmit, or distribute all or any portion of the Software and/or Documentation (as applicable) in any form or media or by any means; or
3.5.3 attempt to reverse compile, disassemble, reverse engineer or otherwise reduce to human-perceivable form all or any part of the Software; or
3.5.4 access all or any part of the Services and Documentation in order to build a product or service which competes with the Services and/or the Documentation; or
3.5.5 use the Services and/or Documentation to provide services to third parties; or
3.5.6 subject to clause 19.1, license, sell, rent, lease, transfer, assign, distribute, display, disclose, or otherwise commercially exploit, or otherwise make the Services and/or Documentation available to any third party, or
3.5.7 attempt to obtain, or assist third parties in obtaining, access to the Services and/or Documentation, other than as provided under this clause 2; and
3.6 The Customer shall use all reasonable endeavours to prevent any unauthorised access to, or use of, the Services and/or the Documentation and, in the event of any such unauthorised access or use, promptly notify the Supplier.
3.7 The rights provided under this clause 2 are granted to the Customer and its employees only, and shall not be considered granted to any subsidiary or holding company of the Customer.
3.8 You will not: (a) knowingly display, distribute, or otherwise make available Audiense Data to any person or entity that you reasonably believe will use Audiense Data in any manner that would have the potential to be inconsistent with that individual’s reasonable expectations of privacy; (b) conduct any research or analysis that isolates a small group of individuals or any single individual for unlawful or discriminatory purposes; (c) use Audiense Data to target, segment, or profile any individual based on health, negative financial status or condition, political affiliation or beliefs, racial or ethnic origin, religious or philosophical affiliation or beliefs, sex life or sexual orientation, trade union membership, data relating to any alleged or actual commission of a crime, or any other sensitive categories of personal information prohibited by law.
3.9 You: (a) are responsible for your use of the Services and for your Users’ compliance with the online user guides, help and training materials, and your Users’ compliance with this Agreement (as if they were you); (b) will ensure that your use of Exported Data complies with Applicable Law; (c) will comply with the Twitter Terms of Service (including Twitter Advertising Terms, and developer terms and policies), usually at http://twitter.com/tos, https://legal.twitter.com/ads-terms.html and https://dev.twitter.com/overview/terms/agreement; the Instagram Terms of Service and Platform policy, usually at https://help.instagram.com/581066165581870 and https://instagram.com/about/legal/terms/api/ and the Facebook terms of service and platform policy https://www.facebook.com/legal/terms/update and https://developers.facebook.com/policy/ (d) will comply with the marketing materials we may provide to you related to your use and description of both our Services and our intellectual property rights.
3.10 Removal of Audiense Data: A licensor or Applicable Law may require us to remove Audiense Data from our Services. In such cases, we will notify you of the impacted data and you will promptly remove the same Exported Data from your systems, whether during or after the Term.
3.11 The Customer shall:
3.11.1 provide the Supplier with:
3.11.1.1 all necessary co-operation in relation to this agreement; and
3.11.1.2 all necessary access to such information as may be required by the Supplier;
in order to render the Services, including but not limited to Customer Data, security access information and configuration services;
3.11.3 comply with all applicable laws and regulations with respect to its activities under this agreement;
3.11.4 carry out all other Customer responsibilities set out in this agreement in a timely and efficient manner. In the event of any delays in the Customer’s provision of such assistance as agreed by the parties, the Supplier may adjust any agreed timetable or delivery schedule as reasonably necessary;
3.11.5 ensure that the use of the Services and the Documentation is in accordance with the terms and conditions of this agreement and shall be responsible for any breach of this agreement by such persons as authorised by the Customer to use the Services and the Documentation;
3.11.6 obtain and shall maintain all necessary licences, consents, and permissions necessary for the Supplier, its contractors and agents to perform their obligations under this agreement, including without limitation the Services;
3.11.7 ensure that its network and systems comply with the relevant specifications provided by the Supplier from time to time; and
3.11.8 be solely responsible for procuring and maintaining its network connections and telecommunications links from its systems to the Supplier’s data centres, and all problems, conditions, delays, delivery failures and all other loss or damage arising from or relating to the Customer’s network connections or telecommunications links or caused by the internet.
4.1 Le Client sera propriétaire de tous les droits, titres et intérêts sur toutes les Données du Client et sera seul responsable de la légalité, de la fiabilité, de l'intégrité, de l'exactitude et de la qualité des Données du Client.
4.2 Le Fournisseur, en fournissant les Services, se conformera à sa Politique de Confidentialité relative à la confidentialité
et à la sécurité des Données du Client, disponible sur audiense.com ou toute autre adresse de site web qui peut être notifiée au Client de temps en temps, tel que ce document peut être modifié de temps en temps par le Fournisseur à sa seule discrétion.
4.3 Si le Fournisseur traite des données personnelles pour le compte du Client dans l'exécution des obligations en vertu du présent contrat, les parties enregistrent leur intention que le Client soit le contrôleur des données et le Fournisseur un processeur de données..3 Si le Fournisseur traite des données personnelles pour le compte du Client lors de l'exécution de ses obligations en vertu du présent contrat, les parties enregistrent leur intention que le Client soit le contrôleur de données et que le Fournisseur soit un processeur de données et, dans ce cas :
4.3.1 le Client reconnaît et accepte que les données personnelles puissent être transférées ou stockées en dehors de l'EEE ou du pays où le Client est situé afin d'exécuter les Services et les autres obligations du Fournisseur en vertu du présent contrat ;
4.3.2 le Client s'assurera que le Client est autorisé à transférer les données personnelles pertinentes au Fournisseur afin que le Fournisseur puisse légalement utiliser, traiter et transférer les données personnelles conformément au présent contrat pour le compte du Client ;
4.3.3 le Client s'assurera que les tiers concernés ont été informés de cette utilisation, de ce traitement et de ce transfert et qu'ils y ont consenti, comme l'exige toute législation applicable en matière de protection des données ;
4.3.4 le Fournisseur ne traitera les données personnelles que conformément aux termes de la présente convention et à toute instruction légale raisonnablement donnée par le Client de temps à autre ; et
4.3.5 chaque partie prendra les mesures techniques et organisationnelles appropriées contre le traitement non autorisé ou illégal des données personnelles ou contre leur perte, destruction ou dommage accidentels.
5.1 Le Client reconnaît que les Services peuvent lui permettre ou l'aider à accéder au contenu du site web de tiers, à correspondre avec eux et à acheter des produits et services auprès d'eux par l'intermédiaire de sites web de tiers, et qu'il le fait uniquement à ses propres risques. Le Fournisseur ne fait aucune déclaration et ne prend aucun engagement et n'a aucune responsabilité ou obligation quelle qu'elle soit en ce qui concerne le contenu ou l'utilisation de, ou la correspondance avec, un tel site Web tiers, ou toute transaction effectuée, et tout contrat conclu par le Client, avec un tel tiers. Tout contrat conclu et toute transaction effectuée par l'intermédiaire d'un site web tiers se fait entre le Client et le tiers concerné, et non le Fournisseur. Le Fournisseur recommande au Client de se référer aux conditions générales du site web du tiers et à sa politique de confidentialité avant d'utiliser le site web du tiers en question. Le Fournisseur ne cautionne ni n'approuve aucun site web tiers ni le contenu de tout site web tiers mis à disposition via les Services.
5.2 Contrat d'Utilisateur Final FullContact. Si les Données FullContact sont mises à disposition par Audiense à des Utilisateurs finaux externes par le biais d'une Application Client, l'Application Client sera concédée sous licence ou mise à disposition de ces Utilisateurs finaux dans le cadre de cet Accord entre Audiense et l'Utilisateur final qui comprend les termes suivants (l'"Accord de l'Utilisateur final FullContact") :
5.2.1 L'Utilisateur final s'engage à ne pas utiliser les Données FullContact (seules ou en combinaison avec d'autres données) d'une manière qui viole la Politique d'Application FullContact, ou l'une des restrictions énoncées dans le Formulaire de Commande applicable ;
5.2.2 L'Utilisateur final s'engage à fournir des contrôles de sécurité physique et logique commercialement raisonnables pour empêcher les violations de sécurité ou l'accès non autorisé aux Données FullContact que l'Utilisateur final est autorisé à télécharger à partir de l'Application Client ;
5.2.3 Sauf indication contraire dans un formulaire de commande, tous les droits sur les données FullContact sont limités à l'utilisation dans l'application Audiense ;
5.2.4 Tous les droits sur les données FullContact prennent automatiquement fin à la fin de la période d'abonnement applicable ou à la résiliation anticipée du formulaire de commande applicable ou du présent contrat ;
5.2.5.2.5 L'Utilisateur final s'engage à supprimer toutes les Données FullContact à la résiliation de la licence, à l'exception de toute Sortie de données qui a été dérivée des Données FullContact en conformité avec les termes du présent Accord avant la date de résiliation ou d'expiration ; et
5.2.6 Si des Informations Soumises sont fournies à FullContact par Audiense, l'Utilisateur final accorde à Audiense tous les droits (y compris les consentements et les licences) sur toute Information Soumise que l'Utilisateur final fournit à Audiense et qui sont nécessaires pour qu'Audiense accorde à FullContact la licence d'utilisation de ses Informations Soumises.
5.3 Accord de l'utilisateur final de Fifty.io. Si l'utilisateur final demande l'intégration de Fifty.io via l'application client, vous acceptez que Fifty.io devienne automatiquement un sous-processeur d'Audiense.
6.1 Le Fournisseur s'engage à ce que les Services soient exécutés en grande partie conformément à la Documentation et avec une compétence et un soin raisonnables.
6.2 L'engagement de la clause 6.1 ne s'appliquera pas dans la mesure de toute non-conformité causée par une utilisation des Services contraire aux instructions du Fournisseur, ou par la modification ou l'altération des Services par toute partie autre que le Fournisseur ou les entrepreneurs ou agents dûment autorisés du Fournisseur. Si les Services ne sont pas conformes à l'engagement qui précède, le Fournisseur fera, à ses frais, tous les efforts commerciaux raisonnables pour corriger rapidement cette non-conformité ou fournir au Client un moyen alternatif d'accomplir la performance souhaitée. Une telle correction ou substitution constitue le seul et unique recours du Client pour toute violation de l'engagement énoncé dans la clause 6.1. Nonobstant ce qui précède, le Fournisseur :
6.2.1 ne garantit pas que l'utilisation des Services par le Client sera ininterrompue ou sans erreur ; ni que les Services, la Documentation et/ou les informations obtenues par le Client par le biais des Services répondront aux exigences du Client ;
6.2.2.2. n'est pas responsable des retards, des défauts de livraison ou de toute autre perte ou dommage résultant du transfert de données sur des réseaux et des installations de communication, y compris Internet, et le Client reconnaît que les Services et la Documentation peuvent être soumis à des limitations, des retards et d'autres problèmes inhérents à l'utilisation de ces installations de communication ; et
6.2.3 n'est pas responsable des retards, des pertes de données ou de toute autre perte causée par l'incapacité de l'une ou l'autre des parties à se connecter à Twitter, y compris, mais sans s'y limiter, la suspension ou la fermeture permanente ou temporaire de Twitter, l'utilisation restreinte ou suspendue de Twitter par l'une ou l'autre des parties, ou une défaillance du système ou du site de Twitter.
6..3 Le présent contrat n'empêche pas le Fournisseur de conclure des contrats similaires avec des tiers, ou de développer, d'utiliser, de vendre ou de concéder sous licence de manière indépendante de la documentation, des produits et/ou des services similaires à ceux fournis dans le cadre du présent contrat.
6.4 Le Fournisseur garantit qu'il possède et conservera toutes les licences, tous les consentements et toutes les autorisations nécessaires à l'exécution de ses obligations dans le cadre du présent contrat.
6.5 Le Fournisseur se réserve le droit d'apporter des modifications, des mises à jour ou des améliorations aux Services à tout moment sans préavis, y compris l'ajout ou la suppression de fonctions et/ou la suspension ou la résiliation des Services.
6.6 Le Fournisseur a le droit de prendre les mesures techniques nécessaires pour s'assurer que l'utilisation des Services par le Client ne dépasse pas toute Limite de données applicable. Toute utilisation des Services par le Client dépassant la Limite de données applicable sera soumise à l'accord du Fournisseur et du Client sur des conditions supplémentaires qui peuvent inclure le paiement de frais en échange d'une augmentation de la Limite de données applicable.
7.1 Le Client doit payer les Frais d'Abonnement au Fournisseur.
7.2 Le Client doit, à la Date d'Entrée en Vigueur, fournir au Fournisseur des informations valides, à jour et complètes sur sa carte de crédit ou de débit direct et toutes autres informations pertinentes valides, à jour et complètes de contact et de facturation et, si le Client fournit ses informations de carte de crédit ou de débit direct au Fournisseur, le Client autorise par la présente le Fournisseur à facturer cette carte de crédit :
7. 2.1 à la Date d'Entrée en Vigueur pour les Frais d'Abonnement payables au titre de la Période d'Abonnement Initiale ; et2.1 à la Date d'entrée en vigueur pour les Frais d'abonnement payables au titre de la Période d'abonnement initiale ; et
7.2.2 sous réserve de la clause 14.1, à chaque anniversaire de la Date d'entrée en vigueur pour les Frais d'abonnement payables au titre de la Période de renouvellement suivante.
7..3 Si le Fournisseur n'a pas reçu de paiement dans les 14 jours suivant la date d'échéance, et sans
préjudice des autres droits et recours du Fournisseur :
7.3.1 le Fournisseur peut, sans responsabilité envers le Client, désactiver le mot de passe, le compte et l'accès du Client à tout ou partie des Services et le Fournisseur n'aura aucune obligation de fournir tout ou partie des Services tant que la ou les factures concernées resteront impayées ; et
7.3.2 les intérêts courront sur ces montants dus à un taux annuel égal à 3 % au-dessus du taux de base de la Banque d'Angleterre alors en vigueur à la date d'émission de la facture concernée, à partir de la date d'échéance et jusqu'au paiement intégral, que ce soit avant ou après jugement.
7..4 Tous les montants et frais indiqués ou mentionnés dans le présent contrat :
7.4.1 sont payables dans la devise convenue entre les parties et indiquée sur la facture du Fournisseur ;
7.4.2 sont, sous réserve de la clause 13.4.2, non résiliables et non remboursables ;
7.4.3 sont hors taxe sur la valeur ajoutée, qui sera ajoutée à la ou aux factures du Fournisseur au taux approprié.
8.1 Le Fournisseur peut modifier les termes et conditions de ce contrat de temps à autre, à sa seule discrétion. De telles révisions entreront en vigueur 7 jours après la date à laquelle les termes et conditions modifiés sont publiés sur le site web d'Audiense à l'adresse audiense.com/tos
8.2 En continuant à utiliser le Service après une telle révision des termes et conditions de ce contrat, le Client sera considéré comme ayant accepté ces révisions.
8.3 Si le Client n'est pas prêt à accepter les termes et conditions révisés, le seul recours du Client sera de résilier le présent contrat par notification au Fournisseur, après quoi le Fournisseur remboursera au Client une somme proportionnelle égale à la partie non expirée des Frais d'abonnement payés par le Client avant la résiliation.
8.4 Une condition du présent contrat est que le Client visite régulièrement le site Web d'Audiense à l'adresse
audiense.com/tos afin de prendre connaissance de toute révision des termes et conditions du présent contrat.
9.1 Le Client reconnaît et convient que le Fournisseur et/ou ses concédants de licence possèdent tous les droits de propriété intellectuelle sur les Services et la Documentation. Sauf mention expresse dans le présent contrat, celui-ci n'accorde au Client aucun droit sur des brevets, des droits d'auteur, des droits sur des bases de données, des secrets commerciaux, des noms commerciaux, des marques commerciales (enregistrées ou non), ou tout autre droit ou licence concernant les Services ou la Documentation.
9.2 Le Fournisseur confirme qu'il dispose de tous les droits relatifs aux Services et à la Documentation qui sont nécessaires pour accorder tous les droits qu'il prétend accorder en vertu et conformément aux termes du présent contrat.
9.3 Le Fournisseur ne garantit pas que les Données du Client ne seront pas sujettes à des dommages, une indisponibilité, une corruption ou une perte. Dans la mesure maximale autorisée par la loi, le Fournisseur exclut toute responsabilité pour toute perte résultant de dommages, d'indisponibilité, de corruption ou de perte de Données Client.
9.4. Livrables : Dès que vous aurez payé les frais de tout produit livrable des Services professionnels (spécifié comme tel sur un Formulaire de commande), vous conserverez tous les droits de propriété sur les œuvres, produits de travail ou autres matériaux protégés par le droit d'auteur que nous avons créés pour vous dans le cadre de ces Services professionnels ; à condition que si le produit livrable contient des Données relatives à l'audience, les Données relatives à l'audience contenues dans le produit livrable vous soient accordées dans le cadre d'une licence mondiale, non exclusive, non transférable et libre de droits d'utilisation du produit livrable conformément au présent Contrat.
9.5. Licence sur les données exportées : Nous vous accordons une licence mondiale, non exclusive, non transférable et libre de redevance pour utiliser les données exportées conformément au présent contrat.
9.6. Licence d'utilisation de vos commentaires : Vous nous accordez, et vous vous engagez à faire en sorte que vos utilisateurs nous accordent, une licence mondiale, perpétuelle, irrévocable et libre de redevance pour utiliser et incorporer dans les services toute suggestion, demande d'amélioration, recommandation, correction ou autre commentaire fourni par vous ou vos utilisateurs à la suite de votre utilisation des services.
10.1 Chaque partie peut avoir accès aux informations confidentielles de l'autre partie afin d'exécuter ses obligations en vertu du présent accord. Les informations confidentielles d'une partie ne sont pas réputées inclure des informations qui :
10.1.1 sont ou deviennent publiquement connues autrement que par un acte ou une omission de la partie destinataire ;
10.1.2 étaient en possession légitime de l'autre partie avant la divulgation ;
10.1.3 est légalement divulgué à la partie réceptrice par un tiers sans restriction de divulgation ;
10.1.4 est développé indépendamment par la partie réceptrice, ce développement indépendant pouvant être démontré par une preuve écrite ; ou
10.1.5 est requis d'être divulgué par la loi, par tout tribunal de juridiction compétente ou par tout organisme réglementaire ou administratif.
10.2 Chaque partie doit garder confidentielles les informations confidentielles de l'autre partie et, sauf si la loi l'exige, ne pas mettre les informations confidentielles de l'autre partie à la disposition d'un tiers, ni utiliser les informations confidentielles de l'autre partie à des fins autres que la mise en œuvre du présent accord.
10.3 Chaque partie prendra toutes les mesures raisonnables pour s'assurer que les Informations confidentielles de l'autre auxquelles elle a accès ne sont pas divulguées ou distribuées par ses employés ou agents en violation des termes de cet accord.
10.4 Aucune des parties ne sera responsable de la perte, de la destruction, de l'altération ou de la divulgation d'Informations confidentielles causées par un tiers.
10.5 Le Client reconnaît que les détails des Services, et les résultats de tout test de performance des Services, constituent des Informations confidentielles du Fournisseur.
10.6 Le Fournisseur reconnaît que les Données du Client constituent des Informations Confidentielles du Client.
10.7 La présente clause 11 survivra à la résiliation du présent contrat, quelle qu'en soit la cause.
10.8 Le Client consent à l'utilisation par Audiense du nom et de la marque du Client, dans les documents de marketing d'Audiense et/ou sur le site Web d'Audiense, ainsi que d'une description du Produit et des services fournis par Audiense en vertu du présent Contrat. À l'exception de ce qui précède, aucune des parties ne divulguera à des tiers les données d'utilisation ou les résultats de performance relatifs au produit Audiense sans le consentement écrit préalable de l'autre partie.
11.1 Le Client défendra, indemnisera et garantira le Fournisseur contre les réclamations, les actions, les procédures, les pertes, les dommages, les dépenses et les coûts (y compris, mais sans s'y limiter, les frais de justice et les frais juridiques raisonnables) découlant de l'utilisation par le Client des Services et/ou de la Documentation, à condition que :
11.1.1.1 le Client soit averti rapidement d'une telle réclamation ;
11.1.2 le Fournisseur fournisse une coopération raisonnable au Client dans la défense et le règlement d'une telle réclamation, aux frais du Client ; et
11.1.3 le Client ait le pouvoir exclusif de défendre ou de régler la réclamation.
11..2 Le Fournisseur, sous réserve de la clause 12.5, défendra le Client, ses dirigeants, administrateurs et employés contre toute réclamation selon laquelle les Services ou la Documentation enfreignent un brevet britannique en vigueur à la Date d'entrée en vigueur, un droit d'auteur, une marque de commerce, un droit de base de données ou un droit de confidentialité, et indemnisera le Client pour tout montant accordé au Client dans le cadre d'un jugement ou d'un règlement de telles réclamations, à condition que :
11.2.1 le Fournisseur soit informé rapidement d'une telle réclamation ;
11.2.2 le Client apporte une coopération raisonnable au Fournisseur dans la défense et le règlement d'une telle réclamation, aux frais du Fournisseur ; et
11.2.3 le Fournisseur soit autorisé à défendre ou à régler la réclamation.
11..3 Dans le cadre de la défense ou du règlement d'une réclamation, le Fournisseur peut obtenir le droit pour le Client de continuer à utiliser les Services, de remplacer ou de modifier les Services afin qu'ils ne soient pas contrefaits ou, si ces recours ne sont pas raisonnablement disponibles, de résilier le présent contrat moyennant un préavis de 5 jours ouvrables au Client, sans responsabilité supplémentaire ni obligation de payer des dommages-intérêts liquidés ou d'autres coûts supplémentaires au Client.
11.4 En aucun cas, le Fournisseur, ses employés, agents et sous-traitants ne seront responsables envers le Client
dans la mesure où la violation alléguée est basée sur :
11.4.1 une modification des Services ou de la Documentation par toute personne autre que le Fournisseur ; ou
11.4.2 l'utilisation par le Client des Services ou de la Documentation d'une manière contraire aux instructions données au Client par le Fournisseur ; ou
11.4.3 l'utilisation par le Client des Services ou de la Documentation après notification de la contrefaçon présumée ou réelle par le Fournisseur ou toute autorité compétente.
11.5 CE QUI PRÉCÈDE ÉNONCE LES DROITS ET RECOURS UNIQUES ET EXCLUSIFS DU CLIENT, AINSI QUE L'ENSEMBLE DES OBLIGATIONS ET RESPONSABILITÉS DU FOURNISSEUR (Y COMPRIS LES EMPLOYÉS, AGENTS ET SOUS-TRAITANTS DU FOURNISSEUR), EN CAS DE VIOLATION DE TOUT BREVET, DROIT D'AUTEUR, MARQUE COMMERCIALE, DROIT DE BASE DE DONNÉES OU DROIT DE CONFIDENTIALITÉ.
12.1 SOUS RÉSERVE DES DISPOSITIONS DE LA CLAUSE 12.5, LA PRÉSENTE CLAUSE 13 DÉFINIT L'INTÉGRALITÉ DE LA RESPONSABILITÉ FINANCIÈRE DU FOURNISSEUR (Y COMPRIS TOUTE RESPONSABILITÉ POUR LES ACTES OU OMISSIONS DE SES EMPLOYÉS, AGENTS ET SOUS-TRAITANTS) ENVERS LE CLIENT EN CE QUI CONCERNE :
12.1.1 TOUTE VIOLATION DU PRÉSENT CONTRAT ;
12.1.2 TOUTE UTILISATION FAITE PAR LE CLIENT DES SERVICES ET DE LA DOCUMENTATION OU DE TOUTE PARTIE DE CEUX-CI ; ET
12.1.3 TOUTE REPRÉSENTATION, DÉCLARATION OU ACTE DÉLICTUEUX OU OMISSION (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE) DÉCOULANT DU PRÉSENT CONTRAT OU EN RELATION AVEC CELUI-CI.
12.2 Sauf disposition expresse et spécifique du présent contrat :
12.2.1 le Client assume seul la responsabilité des résultats obtenus par l'utilisation des Services et de la Documentation par le Client, et des conclusions tirées de cette utilisation. Le Fournisseur n'est pas responsable des dommages causés par des erreurs ou des omissions dans les informations, les instructions ou les scripts fournis au Fournisseur par le Client dans le cadre des Services, ou des actions entreprises par le Fournisseur sur ordre du Client ;
12.2.2 toutes les garanties, représentations, conditions et tous les autres termes de quelque nature que ce soit impliqués par la loi ou le droit commun sont, dans toute la mesure permise par la loi applicable, exclus du présent accord ; et
12.2.3 les Services et la Documentation sont fournis au Client sur une base "telle quelle".
12..3 Aucune disposition du présent contrat n'exclut la responsabilité du Fournisseur :
12.3.1 en cas de décès ou de dommages corporels causés par la négligence du Fournisseur ; ou
12.3.2 en cas de fraude ou de déclaration frauduleuse.
12.4 SOUS RÉSERVE DE LA CLAUSE 13.2 ET DE LA CLAUSE 13.3 :
12.4.1 LE FOURNISSEUR NE SERA PAS RESPONSABLE, QUE CE SOIT EN CAS DE DÉLIT CIVIL (Y COMPRIS POUR NÉGLIGENCE OU VIOLATION D'UNE OBLIGATION LÉGALE), DE CONTRAT, DE FAUSSE DÉCLARATION, DE RESTITUTION OU AUTRE, DE TOUTE PERTE DE BÉNÉFICES, PERTE D'ACTIVITÉ, ÉPUISEMENT DU FONDS DE COMMERCE ET/OU PERTES SIMILAIRES OU PERTE OU CORRUPTION DE DONNÉES OU D'INFORMATIONS, OU PERTE ÉCONOMIQUE PURE, OU DE TOUTE PERTE SPÉCIALE, INDIRECTE OU CONSÉCUTIVE, COÛTS, DOMMAGES, CHARGES OU DÉPENSES, QUELLE QUE SOIT LEUR ORIGINE DANS LE CADRE DU PRÉSENT CONTRAT ; ET
12.4.2 LA RESPONSABILITÉ GLOBALE TOTALE DU FOURNISSEUR EN MATIÈRE DE CONTRAT, DE DÉLIT CIVIL (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE OU LA VIOLATION D'UNE OBLIGATION LÉGALE), DE FAUSSE DÉCLARATION, DE RESTITUTION OU AUTRE, DÉCOULANT DE L'EXÉCUTION OU DE L'EXÉCUTION ENVISAGÉE DU PRÉSENT CONTRAT, SERA LIMITÉE À 10 % DU TOTAL DES FRAIS D'ABONNEMENT (LE CAS ÉCHÉANT) PAYÉS AU COURS DES 12 MOIS PRÉCÉDANT IMMÉDIATEMENT LA DATE À LAQUELLE LA RÉCLAMATION EST SURVENUE.
13.1 This agreement shall, unless otherwise terminated as provided in this clause 14, commence on the Effective Date.
13.2 Where the Customer has paid the Subscription Fee for the Audiense Paid Version Services, this agreement shall continue for the Initial Subscription Term or the period stated in the Order Form and, thereafter, this agreement shall be automatically renewed for successive periods.
13.2.1 Unless otherwise stated in the Order Form, either party notifies the other party of termination, in writing, at least 1 day before the end of the Initial Subscription Term or any Renewal Period, in which case this agreement shall terminate upon the expiry of the applicable Initial Subscription Term or Renewal Period; or
13.2.2 otherwise terminated in accordance with the provisions of this agreement;
and the Initial Subscription Term together with any subsequent Renewal Periods shall constitute the Subscription Term.
13.3 Where the Customer has signed up for the Audiense Free Version Services, this agreement shall continue for so long as the Audiense Free Version Services are offered by the Supplier.
13.5 Without prejudice to any other rights or remedies to which the parties may be entitled, either party may terminate this agreement without liability to the other if:
13.5.1 the other party commits a material breach of any of the terms of this agreement and (if such a breach is remediable) fails to remedy that breach within 30 days of that party being notified in writing of the breach; or
13.5.2 an order is made or a resolution is passed for the winding up of the other party, or circumstances arise which entitle a court of competent jurisdiction to make a winding-up order in relation to the other party; or
13.5.3 an order is made for the appointment of an administrator to manage the affairs, business and property of the other party, or documents are filed with a court of competent jurisdiction for the appointment of an administrator of the other party, or notice of intention to appoint an administrator is given by the other party or its directors or by a qualifying floating charge holder (as defined in paragraph 14 of Schedule B1 to the Insolvency Act 1986); or
13.5.4 a receiver is appointed of any of the other party’s assets or undertaking, or if circumstances arise which entitle a court of competent jurisdiction or a creditor to appoint a receiver or manager of the other party, or if any other person takes possession of or sells the other party’s assets; or
13.5.5 the other party makes any arrangement or composition with its creditors, or makes an application to a court of competent jurisdiction for the protection of its creditors in any way; or
13.5.6 the other party ceases, or threatens to cease, to trade; or
13.5.7 there is a change of control of the other party within the meaning of section 840 of the Income and Corporation Taxes Act 1988; or
13.5.8 the other party takes or suffers any similar or analogous action in any jurisdiction in consequence of debt.
13.6 On termination of this agreement for any reason:
13.6.1 all licences granted under this agreement shall immediately terminate;
13.6.2 each party shall return and make no further use of any equipment, property, Documentation and other items (and all copies of them) belonging to the other party;
13.6.3 THE SUPPLIER MAY DESTROY OR OTHERWISE DISPOSE OF ANY OF THE CUSTOMER DATA IN ITS POSSESSION UNLESS THE SUPPLIER RECEIVES, NO LATER THAN TEN DAYS AFTER THE EFFECTIVE DATE OF THE TERMINATION OF THIS AGREEMENT, A WRITTEN REQUEST FOR THE DELIVERY TO THE CUSTOMER OF THE THEN MOST RECENT BACK-UP OF THE CUSTOMER DATA TOGETHER WITH PAYMENT OF THE ACCESS FEE SPECIFIED ON THE AUDIENSE WEBSITE. THE SUPPLIER SHALL USE REASONABLE COMMERCIAL ENDEAVOURS TO DELIVER THE BACK-UP TO THE CUSTOMER WITHIN 30 DAYS OF ITS RECEIPT OF SUCH A WRITTEN REQUEST, PROVIDED THAT THE CUSTOMER HAS, AT THAT TIME, PAID ALL FEES AND CHARGES OUTSTANDING AT AND RESULTING FROM TERMINATION (WHETHER OR NOT DUE AT THE DATE OF TERMINATION). THE CUSTOMER SHALL PAY ALL REASONABLE EXPENSES INCURRED BY THE SUPPLIER IN RETURNING OR DISPOSING OF CUSTOMER DATA; and
13.6.4 the accrued rights of the parties as at termination, or the continuation after termination of any provision expressly stated to survive or implicitly surviving termination, shall not be affected or prejudiced.
13.7 During the period of 25 days commencing on the date of termination of this agreement the Supplier will make the Customer Data available to the Customer upon request subject to payment of an access fee. If no such request is received from the Customer within 25 days commencing on the date of termination of this agreement and/or the access fee is not paid, the Supplier shall have no obligation to maintain such Customer Data and it may become permanently irretrievable.
14.1 Le Fournisseur n'aura aucune responsabilité envers le Client en vertu du présent contrat s'il est empêché ou retardé dans l'exécution de ses obligations en vertu du présent contrat, ou dans l'exercice de ses activités, par des actes, événements, omissions ou accidents échappant à son contrôle raisonnable, y compris, mais sans s'y limiter, les grèves, lock-out ou autres conflits du travail (qu'ils impliquent la main-d'œuvre du Fournisseur ou de toute autre partie), la défaillance d'un service public ou d'un réseau de transport ou de télécommunications, un cas de force majeure, une guerre, une émeute, un mouvement populaire, un acte de malveillance, le respect d'une loi ou d'un ordre, d'une règle, d'un règlement ou d'une directive gouvernementale, un accident, une panne d'usine ou de machine, un incendie, une inondation, une tempête ou une défaillance de fournisseurs ou de sous-traitants, à condition que le Client soit informé d'un tel événement et de sa durée prévue.
15.1 Une renonciation à tout droit en vertu du présent accord n'est efficace que si elle est faite par écrit et ne s'applique qu'à la partie à laquelle la renonciation est adressée et aux circonstances pour lesquelles elle est donnée.
15.2 Sauf disposition contraire expresse, les droits découlant du présent accord sont cumulatifs et n'excluent pas les droits prévus par la loi.
16.1 Si une disposition (ou une partie d'une disposition) du présent accord est jugée invalide, inapplicable ou illégale par un tribunal ou un organe administratif compétent, les autres dispositions resteront en vigueur.
16.2 Si une disposition invalide, inapplicable ou illégale serait valide, applicable ou légale si une partie de celle-ci était supprimée, la disposition s'appliquera avec les modifications nécessaires pour donner effet à l'intention commerciale des parties.
17.1 Le présent accord, ainsi que tous les documents auxquels il fait référence, constituent l'intégralité de l'accord entre les parties et remplacent tout arrangement, entente ou accord antérieur entre elles concernant l'objet qu'ils couvrent.
17.2 Chacune des parties reconnaît et convient qu'en concluant le présent accord, elle ne s'appuie sur aucun engagement, promesse, assurance, déclaration, représentation, garantie ou accord (écrit ou non) de toute personne (qu'elle soit ou non partie au présent accord) concernant l'objet du présent accord, autre que ceux expressément énoncés dans le présent accord.
18.1 Le Client ne peut, sans le consentement écrit préalable du Fournisseur, céder, transférer, grever, sous-traiter ou traiter de toute autre manière l'ensemble ou une partie de ses droits ou obligations en vertu du présent contrat.
18.2 Le Fournisseur peut à tout moment céder, transférer, grever, sous-traiter ou traiter de toute autre manière l'ensemble ou une partie de ses droits ou obligations en vertu du présent contrat.
19.1 Rien dans le présent contrat n'est destiné à ou n'aura pour effet de créer un partenariat entre les parties, ou d'autoriser l'une des parties à agir en tant qu'agent de l'autre, et aucune partie n'aura le pouvoir d'agir au nom ou pour le compte de l'autre ou de l'engager de quelque manière que ce soit (y compris, mais sans s'y limiter, la formulation d'une déclaration ou d'une garantie, la prise en charge d'une obligation ou d'une responsabilité et l'exercice d'un droit ou d'un pouvoir).
DROITS DES TIERS
20.1 Le présent contrat ne confère aucun droit à une personne ou à une partie (autre que les parties au présent contrat et, le cas échéant, leurs successeurs et ayants droit autorisés) en vertu du Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999.
21.1 Toute notification devant être donnée en vertu du présent accord doit être faite par écrit et doit être remise en main propre ou envoyée par courrier prépayé de première classe ou par courrier recommandé à l'autre partie à son adresse indiquée dans le présent accord, ou à toute autre adresse qui peut avoir été notifiée par cette partie à cette fin, ou envoyée par fax au numéro de fax de l'autre partie tel qu'indiqué dans le présent accord.
21.2 Une notification remise en main propre est réputée avoir été reçue au moment de la livraison (ou si la livraison n'a pas lieu pendant les heures de bureau, à 9 heures le premier jour ouvrable suivant la livraison). Une notification correctement adressée envoyée par courrier prépayé de première classe ou par courrier recommandé sera considérée comme ayant été reçue à l'heure à laquelle elle aurait été livrée dans le cours normal du courrier. Un avis envoyé par fax est réputé avoir été reçu au moment de la transmission (comme le montre l'impression différée obtenue par l'expéditeur).
22.1 Le présent accord et tous les litiges ou réclamations découlant de ou en rapport avec lui ou son objet ou sa formation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) sont régis par le droit anglais et interprétés conformément à celui-ci.
22.2 Les parties conviennent irrévocablement que les tribunaux anglais ont la compétence exclusive pour régler tout litige ou réclamation découlant de ou en rapport avec le présent accord ou son objet ou sa formation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels).
23.1 DÉFINITIONS
" Affilié " signifie toute entité qui, directement ou indirectement, contrôle, est contrôlée par, ou est sous contrôle commun avec l'entité concernée. " Contrôle ", aux fins de la présente définition, signifie la propriété ou le contrôle direct ou indirect de plus de 50 % des intérêts avec droit de vote de l'entité concernée.
" Contrôleur " signifie l'entité qui détermine les objectifs et les moyens du Traitement des Données personnelles.
" Contrôleur affilié " désigne toute(s) société(s) affiliée(s) du Client (a) (i) qui est (sont) soumise(s) aux Lois sur la protection des données applicables de l'Union européenne, de l'Espace économique européen et/ou de leurs États membres, de la Suisse et/ou du Royaume-Uni, et (ii) autorisée(s) à utiliser les Services conformément au Contrat entre le Client et Audiense, mais n'a (ont) pas signé son (leur) propre Formulaire de commande et n'est (ne sont) pas un " Client " tel que défini dans le Contrat, (b) si et dans la mesure où Audiense traite des Données à caractère personnel pour lesquelles cette (ces) société(s) affiliée(s) est (sont) qualifiée(s) de Contrôleur.
" Lois sur la protection des données " désigne toutes les lois et réglementations, y compris les lois et réglementations contraignantes de l'Union européenne, de l'Espace économique européen et de leurs États membres, de la Suisse et du Royaume-Uni, applicables au Traitement des Données personnelles en vertu du Contrat.
" Personne concernée " désigne la personne identifiée ou identifiable à laquelle se rapportent les Données personnelles.
" GDPR " désigne le Règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données, et abrogeant la directive 95/46/CE (Règlement général sur la protection des données).
" Données personnelles " désigne toute information qui se rapporte à une personne physique identifiée ou identifiable, dans la mesure où ces informations sont protégées en tant que données personnelles en vertu des Lois applicables sur la protection des données et sont soumises en tant que Données client.
" Traitement " désigne toute opération ou ensemble d'opérations effectuées sur des Données personnelles, que ce soit ou non par des moyens automatiques, telles que la collecte, l'enregistrement, l'organisation, la structuration, le stockage, l'adaptation ou la modification, l'extraction, la consultation, l'utilisation, la divulgation par transmission, la diffusion ou toute autre mise à disposition, le rapprochement ou la combinaison, la restriction, l'effacement ou la destruction.
" Processeur " désigne l'entité qui traite les Données personnelles pour le compte du Contrôleur.
" Fiche de données sur les pratiques de sécurité " désigne la fiche de données sur les pratiques de sécurité d'Audiense, telle que mise à jour de temps à autre, et actuellement accessible à l'adresse https://audiense.com/security-practices.
" Audiense " désigne l'entité Audiense Limited qui est partie au présent DPA, comme indiqué dans la section " COMMENT LE PRÉSENT DPA S'APPLIQUE " ci-dessus, à savoir Audiense Limited, une société constituée au Royaume-Uni.
"Groupe Audiense" désigne Audiense et ses sociétés affiliées engagées dans le traitement des données personnelles.
"Sous-traitant" désigne toute entité engagée par Audiense ou un membre du Groupe Audiense pour traiter les données personnelles dans le cadre des Services.
"Autorité de contrôle" désigne une autorité publique indépendante établie par un État membre de l'UE conformément au GDPR.
23.2 TRAITEMENT DES DONNÉES
23.2.1 Rôles des parties. Les parties reconnaissent et conviennent qu'en ce qui concerne le Traitement des Données Personnelles, le Client peut être le Responsable du traitement (lorsque les Données Personnelles sont importées par le Client sur la Plateforme Audiense) ou le Sous-traitant (lorsqu'Audiense partage avec lui des Données Personnelles provenant d'un Responsable du traitement tiers), Audiense est le Responsable du traitement (du Client ou du Tiers selon la source des Données Personnelles) et qu'Audiense ou les membres du Groupe Audiense engageront des Sous-traitants conformément aux exigences énoncées dans la Section 4 " Sous-traitants " ci-dessous.
23.2.2 Traitement des données personnelles par le Client. En ce qui concerne les Données Personnelles importées par le Client sur la Plateforme Audiense, le Client devra, dans le cadre de son utilisation des Services et de la fourniture d'instructions, traiter les Données Personnelles conformément aux exigences de la Loi sur la Protection des Données applicable. Le Client est seul responsable de l'exactitude, de la qualité et de la légalité des Données Personnelles et des moyens par lesquels le Client a acquis les Données Personnelles.
23.2.3 Traitement des Données Personnelles par Audiense.
En tant que Responsable du Traitement du Client, Audiense ne traitera les Données Personnelles qu'aux fins suivantes : (i) Traitement conformément au Contrat et au(x) Formulaire(s) de Commande applicable(s) ; (ii) Traitement initié par les Utilisateurs Autorisés dans le cadre de leur utilisation des Services ; et (iii) Traitement pour se conformer à d'autres instructions raisonnables fournies par le Client (par exemple, par courrier électronique ou tickets d'assistance) qui sont compatibles avec les termes du Contrat (individuellement et collectivement, la "Finalité"). Audiense agit pour le compte et selon les instructions du Client dans l'exécution de la Finalité.
En tant que Processeur Tiers, Audiense ne traitera les Données Personnelles qu'aux fins suivantes : (i) Traitement conformément à leur accord et au(x) formulaire(s) de commande applicable(s) ; (ii) Traitement initié par les Utilisateurs Autorisés dans le cadre de leur utilisation des Services ; et (iii) Traitement pour se conformer à d'autres instructions raisonnables fournies par un Tiers (par exemple, par courriel ou tickets d'assistance) qui sont conformes aux termes de leur accord. Audiense agit au nom et selon les instructions de Tiers dans la réalisation de leurs objectifs.
23.2.4 Détails du traitement. L'objet du Traitement des données personnelles par Audiense est la Finalité. La durée du Traitement, la nature et la finalité du Traitement, les types de Données Personnelles et les catégories de Personnes concernées traitées dans le cadre du présent DPA sont précisés dans l'Annexe A (Description des Activités de Traitement) du présent DPA.
23.3 DROITS DES PERSONNES CONCERNÉES
23.3.1 Data Subject Requests. Each Party shall, to the extent legally permitted, promptly notify The other Party if receives any requests from a Data Subject to exercise the following Data Subject rights: access, rectification, restriction of Processing, erasure (“right to be forgotten”), data portability, objection to the Processing, or to not be subject to an automated individual decision making (each, a “Data Subject Request”). Taking into account the nature of the Processing, Each party shall assist the Other Party by appropriate technical and organizational measures, insofar as this is possible, for the fulfilment of each Party’s obligation to respond to a Data Subject Request under applicable Data Protection Laws.
23.4 SUB-PROCESSORS
23.4.1 Appointment of Sub-processors. Customer acknowledges and agrees that (a) Audiense’s Affiliates may be retained as Sub-processors; (b) Customer may be retained as Sub-processors of Third Parties; and (c) Audiense and Audiense’s Affiliates respectively may engage third party Sub-processors in connection with the provision of the Services. As a condition to permitting a third-party Sub-processor to Process Personal Data, Audiense or an Audiense Affiliate will enter into a written agreement with each Sub-processor containing data protection obligations that provide at least the same level of protection for Personal Data as those in this DPA, to the extent applicable to the nature of the Services provided by such Sub-processor. Customer acknowledges that Audiense hosting servers are located in the United States.
23.4.2 List of Current Sub-processors and Notification of New Sub-processors. A current list of Sub-processors for the Services, including the identities of those Sub-processors regarding Customers data and their country of location, is accessible by emailing privacy@audiense.com. Customer undertakes to provide Audiense with the list of subprocessors in the case that they request it by any means.
23.4.3 Liability. Each Party shall be liable for the acts and omissions of its Sub-processors to the same extent Each Party would be liable if performing the Services of each Sub-processor directly under the terms of this DPA, except as otherwise set in writing.
23.5 SECURITY
23.5.1 Controls for the Protection of Customer Data. Each Party shall maintain appropriate technical and organizational measures for protection of the security (including protection against unauthorized or unlawful Processing and against accidental or unlawful destruction, loss or alteration or damage, unauthorized disclosure of, or access to, the Data), confidentiality and integrity of the Other Party Data, as set forth in the Security Practices Datasheet. Audiense regularly monitors compliance with these measures. The Parties will not materially decrease the overall security of the Services during a subscription term.
23.5.2 Third-Party Certifications and Audits. Audiense has obtained the third-party certifications and audits set forth in the Security Practices Datasheet. Upon Customer’s request, and subject to the confidentiality obligations set forth in the Agreement, Audiense shall make available to Customer (or Customer’s independent, third-party auditor) information regarding the Audiense Group’s compliance with the obligations set forth in this DPA in the form of the third-party certifications and audits set forth in the Security Practices Datasheet. Customer may contact Audiense in accordance with the “Notices” Section of the Agreement to request an on-site audit of Audiense’s procedures relevant to the protection of Personal Data, but only to the extent required under applicable Data Protection Law. Customer shall reimburse Audiense for any time expended for any such on-site audit at the Audiense Group’s then-current rates, which shall be made available to Customer upon request. Before the commencement of any such on-site audit, Customer and Audiense shall mutually agree upon the scope, timing, and duration of the audit, in addition to the reimbursement rate for which Customer shall be responsible. All reimbursement rates shall be reasonable, taking into account the resources expended by Audiense. Customer shall promptly notify Audiense with information regarding any noncompliance discovered during the course of an audit, and Audiense shall use commercially reasonable efforts to address any confirmed non-compliance.
23.6 CUSTOMER DATA INCIDENT MANAGEMENT AND NOTIFICATION
Regarding Customers Data, Audiense maintains security incident management policies and procedures specified in the Security Practices Datasheet. Audiense shall notify Customer of any breach relating to Personal Data (within the meaning of applicable Data Protection Law) of which Audiense becomes aware and which may require a notification to be made to a Supervisory Authority or Data Subject under applicable Data Protection Law or which Audiense is required to notify to Customer under applicable Data Protection Law (a “Customer Data Incident”). Audiense shall provide commercially reasonable cooperation and assistance in identifying the cause of such Customer Data Incident and take commercially reasonable steps to remediate the cause to the extent the remediation is within Audiense’s control. The obligations herein shall not apply to incidents that are caused by Customer, Authorized Users and/or any NonAudiense Products.
Customer agree to do the same regarding Third Parties Data processed by Audiense and subprocessed by Customer.
23.7 RETURN AND DELETION OF CUSTOMER DATA
Upon termination of the Services for any Party is Processing Personal Data, Each Party shall, upon the Other Party’s request, and subject to the limitations described in the Agreement and the Security Practices Datasheet, return all Data and copies of such data to the Other Party or securely destroy them and demonstrate to the satisfaction of the Other Party that it has taken such measures, unless applicable law prevents it from returning or destroying all or part of Data. For clarification, depending on the Service plan purchased by Customer, access to export functionality may incur additional charge(s) and/or require purchase of a Service upgrade. Audiense agrees to preserve the confidentiality of any retained Customer Data and will only actively Process such Customer Data after such date in order to comply with the laws it is subject to.
23.8 CONTROLLER AFFILIATES
23.8.1 Contractual Relationship. The parties acknowledge and agree thatCustomer enters into the DPA on behalf of itself and, as applicable, in the name and on behalf of its Controller Affiliates, thereby establishing a separate DPA between Audiense and each such Controller Affiliate subject to the provisions of the Agreement and this Section 8 and Section 9. Each Controller Affiliate agrees to be bound by the obligations under this DPA and, to the extent applicable, the Agreement. For the avoidance of doubt, a Controller Affiliate is not and does not become a party to the Agreement, and is only a party to the DPA. All access to and use of the Services by Controller Affiliates must comply with the terms and conditions of the Agreement and any violation of the terms and conditions of the Agreement by a Controller Affiliate shall be deemed a violation by Customer.
23.8.2 Communication. The Customer that is the contracting party to the Agreement shall remain responsible for coordinating all communication with Audiense under this DPA and be entitled to make and receive any communication in relation to this DPA on behalf of its Controller Affiliates.
23.8.3 Rights of Controller Affiliates. If a Controller Affiliate becomes a party to the DPA with Audiense, it shall, to the extent required under applicable Data Protection Laws, also be entitled to exercise the rights and seek remedies under this DPA, subject to the following:
Except where applicable Data Protection Laws require the Controller Affiliate to exercise a right or seek any remedy under this DPA against Audiense directly by itself, the parties agree that (i) solely the Customer that is the contracting party to the Agreement shall exercise any such right or seek any such remedy on behalf of the Controller Affiliate, and (ii) the Customer that is the contracting party to the Agreement shall exercise any such rights under this DPA not separately for each Controller Affiliate individually but in a combined manner for all of its Controller Affiliates together (as set forth, for example, in Section 8.3.2, below).
The parties agree that the Customer that is the contracting party to the Agreement shall, if carrying out an on-site audit of the Audiense procedures relevant to the protection of Personal Data, take all reasonable measures to limit any impact on Audiense by combining, to the extent reasonable possible, several audit requests carried out on behalf of different Controller Affiliates in one single audit.
23.9 LIMITATION OF LIABILITY
Each party’s and all of its Affiliates’ liability, taken together in the aggregate, arising out of or related to this DPA, and all DPAs between Controller Affiliates and Audiense, whether in contract, tort or under any other theory of liability, is subject to the ‘Limitation of Liability’ section of the Agreement, and any reference in such section to the liability of a party means the aggregate liability of that party and all of its Affiliates under the Agreement and all DPAs together. For the avoidance of doubt, Audiense’s and its Affiliates’ total liability for all claims from the Customer and all of its Controller Affiliates arising out of or related to the Agreement and each DPA shall apply in the aggregate for all claims under both the Agreement and all DPAs established under the Agreement, including by Customer and all Controller Affiliates, and, in particular, shall not be understood to apply individually and severally to Customer and/or to any Controller Affiliate that is a contractual party to any such DPA.
23.10 EUROPEAN SPECIFIC PROVISIONS
23.10.1 GDPR. With effect from 25 May 2018, Audiense will Process Personal Data in accordance with the GDPR requirements directly applicable to Audiense’s provisioning of the Services.
Data Protection Impact Assessment. Upon Customer’s request, Audiense shall provide Customer with reasonable cooperation and assistance needed to fulfil Customer’s obligation under the GDPR to carry out a data protection impact assessment related to Customer’s use of the Services, to the extent Customer does not otherwise have access to the relevant information, and to the extent such information is available to Audiense. Audiense shall provide reasonable assistance to Customer in the cooperation or prior consultation with the Supervisory Authority, to the extent required under the GDPR.
23.10.2 Transfer Mechanisms. As of the effective date of this DPA, Audiense self-certifies to and complies with the EU-U.S. and Swiss-U.S. Privacy Shield Frameworks, as administered by the US Department of Commerce. For transfers of Personal Data under this DPA from the European Union, the European Economic Area and/or their member states and Switzerland to countries which do not ensure an adequate level of data protection within the meaning of applicable Data Protection Laws of the foregoing territories, to the extent such transfers are subject to such applicable Data Protection Laws.
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